服务条款

以下服务条款系您和您代表的实体(“客户”)与艾拉物联网络有限公司(“艾拉”)之间的协议条款,您对艾拉云服务的获取和使用应受本协议约束。

  • 1. 定义

    以下大写术语应具有下述含义。服务条款中未定义的大写术语应具有艾拉与客户签署的订购主协议(“订购主协议”)中所载之含义。

    1.1. “关联方”指在生效日期之时或之后直接或间接控制、受控于客户或与客户共同受控制的任何实体,且只要该等关系是有效的(包括之后通过收购、兼并或其他方式成立的关联公司)。为前款约定之目的,拥有所成立的某一实体百分之五十(50%)或以上所有者权益,应被视为对该实体的控制。


    1.2. “AMAP软件”指艾拉的敏捷移动应用程序平台及艾拉提供的该等平台的所有更新。


    1.3. “APIs”指艾拉向客户提供的艾拉的应用程序界面,设备、客户的应用程序、客户的网页服务、客户的云服务(及客户指定的第三方的云服务)可据此与开发者平台、制造平台相互关联。


    1.4. “应用程序库”指艾拉向客户提供的艾拉的应用程序库及艾拉提供的该等应用程序库的所有更新。


    1.5. “获授权的第三方”指经艾拉事先书面批准获得授权的,代表客户、仅为客户之利益且仅依据本协议行使客户在本协议项下特定权利的第三方(包括但不限于客户应用程序的开发者)。


    1.6. “获授权的用户”指获得艾拉、客户授权而根据本协议代表客户获取服务的指定个人,该等个人经培训、被授权获取、使用客户的门户系统和支持服务且已同意遵守本协议的相关条款。


    1.7. “消费者”指设备的终端用户消费者。


    1.8. “客户应用程序”指客户许可及/或客户开发或为客户开发的移动应用程序或基于网页的应用程序,客户及/或消费者可由此对设备进行管理。


    1.9. “客户门户系统”指基于网页的艾拉的门户系统,客户可由此不时对其账户进行管理、获取其他可得到的特性和功能。客户可通过其门户系统访问艾拉的开发者门户(由此,客户可访问开发者平台)、艾拉的制造或区域门户(由此,客户可访问制造平台)和艾拉的支持门户。可由网址:www.ayla.com.cn访问客户门户系统。


    1.10. “数据”指根据本协议通过服务的使用(包括通过设备、客户应用程序、获授权的第三方的应用程序、客户云端、获授权的第三方的云端及其他方式)传输至开发者平台及/或制造平台的所有信息、数据和文档,包括任何的个人身份数据。


    1.11. “部署服务”指艾拉将于相关设备的发布日期之前向客户提供的安装启用服务、集成服务、开发服务(详见订购主协议)。为避免产生疑问,在相关设备的发布日期开展的支持服务不包括在部署服务的范围内。


    1.12. “设备”指经客户授权能够与开发者平台、制造平台相互关联的客户的硬件设备。


    1.13. “设备访问许可”指客户为设备所购买的许可。设备访问许可可能随许可期限、数据套餐(即:订购主协议中所述的数据交互量)而变化。


    1.14. “开发者平台”指全球各区内可访问的艾拉开发者及云测试区间平台。


    1.15. “资料”指相关的培训资料、支持资料、与艾拉向客户提供的服务的使用、获取及艾拉提供的任何更新有关的其他资料。


    1.16. “生效日”指订购主协议中定义的日期。


    1.17. “嵌入式代理软件”指能使设备与开发者平台、制造平台相互关联的艾拉的软件和艾拉提供的该等软件的任何更新。双方确认:嵌入式代理软件的不同版本由艾拉提供,其中部分版本仅以目标码格式(即:嵌入于相关的Wi-Fi模块之上)提供,其他部分版本以部分或完整源代码的形式提供。


    1.18. “网关软件”指能通过单网关使多个设备与开发者平台、制造平台相互关联的艾拉的网关软件和艾拉提供的该等网关软件的任何更新。


    1.19. “知识产权”指目前及/或此后存续的所有专利权、著作权、实用新型专利权、商业秘密权、商标权(包括与该等权利相关的商誉)、公开权、作者权、掩模作品权、工业产权及所有其他知识产权、所有权或其他权利,包括但不限于:(a) 现在或将来存续的全球任何司法管辖区内的成文法或普通法上的全部权利(不论该等权利受成文法、法规还是普通法保护)及全部国内外和所有该等权利的申请、国家注册、注册申请及其续期、延期(包括但不限于注册申请的延续、部分延续、分案、再颁、复审、续期及延期); (b) 先前或此后发生的、与前款任何一项有关的所有利益、特权、案由、救济(包括但不限于申请、维持所有该等注册、续期、延期的排他权利);(c) 对过去、现在、将来的侵权行为或前述任何权利的侵权行为起诉的权利,及和解并留存收益的权利。


    1.20. “发布日期”指经艾拉与客户书面约定对一台或多台设备首次商业发布的日期。


    1.21. “责任”指所有的损害赔偿(包括惩罚性损害赔偿)、损失、开支(包括合理的律师费、诉讼费)、索赔、诉求、诉讼、案由、和解、付款、裁决、裁判、留置、罚款、费用、罚金、利息及其他责任。


    1.22. “许可期限”指相关设备访问许可的期限(即:时间期限)。


    1.23. “变更”指艾拉、客户或第三方对软件、资料的全部或部分所作的任何变更、改进、增强、衍生作品,包括该等软件、资料的改制版、转化版或改编版、漏洞修复、纠正、改编、修订、译制(包括计算机编译或重演)、缩减、浓缩、扩充、更新、升级。


    1.24. “平台许可”指自客户在相关区域的首次发布日期起的年度许可,在此期间,客户有权在该等区域内将设备与制造平台相互关联。


    1.25. “政策”指与服务的使用有关的艾拉的政策,发布于:https://www.aylanetworks.com/legal。


    1.26. “制造平台”指全球各区域的艾拉的区间产品域云平台。


    1.27. “专业服务”指艾拉根据双方约定、签署的载明具体服务、服务费用及与之相关的其他条款的工作说明可能向客户提供的本协议项下的任何专业服务,包括过渡协助服务。


    1.28. “服务”指API、应用程序库、AMAP软件、嵌入式代理软件、网关软件、开发者平台、制造平台。


    1.29. “支持服务”指客户选定、开始于发布日期的支持服务(详见支持服务条款)。为避免产生疑问,发布日期前所提供的部署服务不包含于支持服务的范围内。


    1.30. “软件”指订购主协议中所载、许可予客户的软件(可能包括应用程序库、AMAP软件、嵌入式代理软件、网关软件)及艾拉提供的该等软件的任何更新。


    1.31. “区域”指订购主协议中所述的区域。


    1.32. “第三方材料”指任何第三方的软件或者软件或服务的任何其他部分中所含的其他材料。第三方材料详见:http://www.aylanetworks.com/third-party-software,艾拉可不时通过将有关更新发布于该网站而对该等材料进行更新。


    1.33. “更新”指艾拉向客户提供的错误纠正、漏洞修复、增强、改进、新版本、维护版本和更新。


    1.34. “Wi-Fi模块”指经艾拉授权的第三方供应商而获得的认证模块,该等模块包括该类第三方供应商制造的硬件和事先安装于该等模块之上的相关制造版嵌入式代理软件。

  • 2. 许可的授予;客户的义务

    2.1. 关联方. 除非本协议中另有所指,“关联方”包含在对客户的定义中,即关联方具有等同于本协议项下客户的权利、义务,但前提是订购主协议或双方签署的其他书面文件中对该等关联方有所列明。客户应对任何其关联方就本协议的任何违约行为或未遵守本协议任何条款的行为对艾拉承担责任。为避免产生疑问,希望根据本协议条款向艾拉直接购买本协议项下服务的客户的任何关联方均与客户一般受本协议同等程度的约束。


    2.2. 许可的授予. 客户被许可以下事项的(详见订购主协议),适用与之相关的以下授权许可。为避免产生疑问,客户未在订购主协议中获得以下一项或多项的明示许可的,以下许可不适用且不具有任何效力。获授权的第三方可代表客户且仅为客户的利益而行使以下许可权,但该等获授权的第三方须同意遵守本协议条款且客户应就该等获授权的第三方就本协议的任何违约行为或未遵守本协议任何条款的行为对艾拉承担全部责任。

    2.2.1. 应用程序库. 在符合本协议条款规定的情况下,艾拉授予客户私人的、非排他、不可转让(第12.2款允许的情况除外)、不可分许可的许可权,在区域内: 

    (a) 将应用程序库并入客户应用程序; 

    (b) 仅作为客户应用程序的组成部分,仅以目标码格式,且仅用于根据本协议与所授权的开发者平台、制造平台相互关联的设备,(直接或通过经销商)向消费者经销应用程序库,但向消费者提供包含应用程序库任何部分的客户应用程序前,客户须保证,消费者受本地终端用户许可协议(“EULA”)的约束,该等许可协议包括的条款实质上以保护艾拉为目的,诚如附录1中保护艾拉的条款(“消费者条款”)。


    2.2.2. AMAP软件. 在符合本协议条款规定的情况下,艾拉授予客户个体、非排他、不可转让(第12.2款允许的情况除外)、不可分许可的许可权,在区域内: 

    (a) 使用、复制、部分修改以源代码格式提供给客户的AMAP软件,唯一目的即创建仅用于与相关开发者平台、制造平台相互关联的设备的客户应用程序;

    (b) 仅作为该等客户应用程序的组成部分,仅以目标码格式,且仅用于根据本协议与所授权的开发者平台、制造平台相互关联的设备,(直接或通过经销商)向消费者经销AMAP软件,但向消费者提供包含AMAP软件的任何部分的该等客户应用程序前,客户须保证,消费者受本地EULA的约束,EULA包括的条款实质上以保护艾拉为目的,诚如消费者条款中保护艾拉的条款。


    2.2.3. “制造”版或“黑盒”版嵌入式代理软件. 在符合本协议条款规定的情况下,艾拉授予客户个体、非排他、不可转让(第12.2款允许的情况除外)、不可分许可的许可权,在区域内仅以目标码格式、以先前安装于客户向艾拉的认证第三方供应商购买的Wi-Fi模块之上的形式经销制造版嵌入式代理软件,唯一目的为使集成Wi-Fi模块的设备与本协议授权的开发者平台、制造平台相互关联,但向消费者提供包含嵌入式代理软件的任何部分的该等设备前,客户须保证,消费者受本地EULA的约束,EULA包括的条款实质上以保护艾拉为目的,诚如消费者条款中保护艾拉的条款。客户不得修改嵌入式代理软件,除非该等代理软件事先已安装于Wi-Fi模块之上,亦不得根据前款许可使用嵌入式代理软件。艾拉可以通过访问客户门户获取当时届时的认证Wi-Fi模块及其获授权供应商的名单。


    2.2.4. “白盒”版嵌入式代理软件. 在符合本协议条款规定的情况下,艾拉授予客户在区域内个体、非排他、不可转让(第12.2款允许的情况除外)、不可分许可的许可权:

    (a) 使用、复制白盒版嵌入式代理软件;以源代码格式修改提供给客户的白盒版嵌入式代理软件的部分;在艾拉书面批准的认证模块上安装白盒版嵌入式代理软件(修改与否不论)(“认证白盒模块”),唯一目的是使集成认证白盒模块的设备与本协议授权的开发者平台、制造平台相互关联; 

    (b) 仅以目标码格式、仅作为由与本协议授权的开发者平台、制造平台相互关联的设备集成的认证白盒模块之上的嵌入式软件(直接或通过经销商)向消费者经销白盒版嵌入式代理软件(修改与否不论),但向消费者提供包含嵌入式代理软件的任何部分的该等设备前,客户须保证,消费者受本地EULA的约束,EULA包括的条款实质上以保护艾拉为目的,诚如消费者条款中保护艾拉的条款。客户可以通过访问艾拉提供的客户门户获取当时届时的认证白盒模块及其获授权供应商的名单。


    2.2.5. “Linux” 版嵌入式代理软件. 在符合本协议条款规定的情况下,艾拉授予客户在区域内个体、非排他、不可转让(第12.2款允许的情况除外)、不可分许可的许可权:

    (a) 使用、复制Linux版嵌入式代理软件;以源代码格式修改提供给客户的Linux嵌入式代理软件的部分;在艾拉选定的模块上安装Linux版嵌入式代理软件(修改与否不论),唯一目的是使集成该等模块的设备与本协议授权的开发者平台、制造平台相互关联; 

    (b) 仅以目标码格式、仅作为由与本协议授权的开发者平台、制造平台相互关联的设备集成的模块之上的嵌入式软件(直接或通过经销商)向消费者经销Linux版嵌入式代理软件,但向消费者提供包含嵌入式代理软件的任何部分的该等设备前,客户须保证,消费者受本地EULA的约束,EULA包括的条款实质上以保护艾拉为目的,诚如消费者条款中保护艾拉的条款。


    2.2.6. 网关软件. 在符合本协议条款规定的情况下,艾拉授予客户在区域内个体、非排他、不可转让(第12.2款允许的情况除外)、不可分许可的许可权:

    (a) 使用、复制网关软件;以源代码格式修改提供给客户的网关软件的部分;在艾拉书面批准的认证模块上安装网关软件(修改与否不论)(“认证网关模块”),唯一目的是使集成认证网关模块的设备与本协议授权的开发者平台、制造平台相互关联; 

    (b) 仅以目标码格式、仅作为由与本协议授权的开发者平台、制造平台相互关联的设备集成的认证网关模块之上的嵌入式软件(直接或通过经销商)向消费者经销网关软件,但向消费者提供包含网关软件的任何部分的该等设备前,客户须保证,消费者受本地EULA的约束,EULA包括的条款实质上以保护艾拉为目的,诚如消费者条款中保护艾拉的条款。艾拉可以通过访问客户门户获取当时届时的认证网关模块及其获授权供应商的名单。


    2.2.7. 开发者平台、制造平台. 在符合本协议条款规定的情况下,艾拉授予客户在区域内个体、非排他、不可转让(第12.2款允许的情况除外)、不可分许可的许可权:

    (a) 对客户应用程序、客户网页服务、客户云服务及艾拉书面批准、客户指定的第三方云服务进行许可,使之与以APIs为据的开发者平台、制造平台相互关联,仅限客户已购买平台许可的区域; 

    (b) 按照所购设备的设备访问许可(包括数据套餐)对相关区域的客户配置设备进行许可,使之与以APIs为据的开发者平台、制造平台相互关联。客户确认:艾拉保留拒绝将不符合设备访问许可(包括数据套餐)条款的设备与开发者平台、制造平台相互关联的权利。客户须以订购主协议中的条款为准访问、使用开发者平台、制造平台。客户确认:设备必须安装艾拉在资料中推荐的最新设备软件从而能够与开发者平台、制造平台相互关联。


    2.2.8. 资料. 在符合本协议条款规定的情况下,艾拉授予客户个体、非排他、不可转让(第12.2款允许的情况除外)、不可分许可的许可权,在区域内为开发、测试、支持、培训之目的并为支持客户行使本协议第2.2款授予的明示许可权而内部使用、复制资料。


    2.3. 限制、义务. 除第2.2款中所载的全部限制外,客户(代表自身及其授权的用户、获授权的第三方)进一步同意:除非本协议第2.2款明示许可,将不会:

    (a) 以本协议第2.2款未明示许可的任何方式访问或使用服务或资料(或者服务或资料的任何部分);

    (b) 全部或部分向任何第三方出售、出租、租赁、分许可、抵押、转让(第12.2款许可的情况除外)或以其他方式转移客户对服务或资料(或者服务或资料的任何部分)的访问权、使用权,或者以其他方式让第三方获取服务的功能;

    (c) 以本协议第2.2款未明示许可的任何方式对服务或资料(或者服务或资料的任何部分)进行修改、改编、译制或以服务或资料(或者服务或资料的任何部分)为基础创建衍生作品;

    (d) 去除移除或篡改更改著作权、商标或出现于服务或资料(或者服务或资料的任何部分)之上或之中等其他的专属通知、图例、标记或标签,且客户同意在服务、资料的复本之上复制所有该等通知、图例、标记或标签;

    (e)使用服务的任何部分使任何设备(不包括仅根据本协议与艾拉指定的网址(*@aylanetworks.com或后续网址)及/或开发者平台、制造平台相互关联的设备)与任何网址或服务相互关联,但事先获得艾拉书面同意的情况除外;

    (f) 以不符合艾拉政策的任何方式使用或访问服务或资料; 

    (g) 利用服务或资料创建类似于或与服务的任何部分或艾拉或其关联方提供的其他服务相竞争的产品或服务;

    或 (h) 向任何任何第三方披露服务(或服务的任何部分)的性能指标、基准测试或服务(或服务的任何部分)与其他服务或软件的其他对比。客户不会允许或促使任何第三方执行上述任何事项,除非客户与艾拉达成另外的协议明确允许。本协议许可的软件可能包含第三方材料,包括可免费使用或通过开源许可使用的任何软件(包括应用程序库、数据库、驱动及其类似组件或部分)。客户将遵从与该等第三方材料有关的任何限制、义务(及上文第2.3款所列的限制、义务),该等限制参见:http://www.aylanetworks.com/third-party-software,艾拉可不时对该等限制进行更新。鉴于客户有义务保证消费者受本地EULA(包括上文第2.2.1项至第2.2.6项所述的消费者条款)的约束,因此,经艾拉要求,客户应立即提供该等EULA的复本及艾拉合理要求的其他资料或记录,以证实客户遵守了该等义务。


    2.4. 源代码附加义务. 客户将遵守与艾拉提供的源代码格式软件(“源代码”)有关的以下义务、限制:

    (a)客户只能向为根据本协议行使客户的相关许可权而需获得源代码的雇员(“获授权雇员”)和获授权的第三方提供源代码,但任何获授权雇员或获授权的第三方均不可获得任何源代码,除非该等获授权雇员或获授权方:

    (i) 已收到获取源代码的通知且承认源代码的保密性和专有性; 

    (ii) 已经历指定的行业标准程序培训,对源代码进行保密;

    且 (iii) 严格遵守、执行以下义务:不会使用源代码(除非是为本协议明示许可之目的),亦不会向除为执行客户在本协议项下的许可之必须而获取源代码的获授权雇员或获授权第三方之外的任何个人或实体披露该等源代码;

    (b)客户不会(且不会授权或允许任何第三方)允许源代码任何部分以纸质复本的形式存在,除非存放在安全位置,

    且(c)客户不会(且不会授权或允许任何第三方)允许源代码任何部分存放在计算机或网络上,除非该等计算机或网络受到密码保护(该等密码仅获授权雇员可获取)。客户同意就任何获授权雇员或获授权的第三方违反与源代码有关的任何义务的违约行为对艾拉承担全部责任。客户应尽最大努力保护源代码,使之免受未授权的获取、复制、披露或使用。客户获悉未经授权对源代码进行使用或披露的,应立即书面通知艾拉并自费全力配合,以尽可能减轻该等未获授权使用或披露的影响。


    2.5. 客户门户访问. 在本协议期间,客户有权许可其授权的用户代表其访问、使用客户门户。客户(代表自身及其授权的用户)同意:

    (a) 客户及获授权的用户将在注册访问客户门户时提供真实、准确、完整的信息;

    (b) 客户及获授权的用户将保持访问客户门户所用登录信息(“登录信息”)的保密性和安全性;

    (c) 未经艾拉明确同意,客户及获授权的用户不会向任何第三方转让、分享、披露或出售该等登录信息,亦不会以其他方式向任何第三方分享或转让访问客户门户的途径;

    (d) 如发生未经授权使用该等登录信息或客户在艾拉的账户的行为,客户及获授权的用户会立即通知艾拉;

    (e) 客户及获授权的用户将在每次会话结束时“注销”、退出用户门户。艾拉对因客户或授权用户未遵守前述规定而发生的任何责任概不负责,客户对通过客户登录信息发生的一切活动及其授权的用户的一切行为负全部责任。


    2.6. 禁止用途. 服务未被设计、计划或认证用于武器操作系统、武器系统、核安装、批量运输方式、航空、维持生命计算机、医疗设备(包括复苏设备和外科移植)、受《美国食品药品法》或类似国际法律法规监管的其他医疗器械以支持医疗服务或进行医疗或健康信息的处理(包括受《健康保险流通与责任法案》(“HIPAA”)规制的健康保险提供者或其保险覆盖的实体或业务伙伴的患者或保险信息)、污染控制、危险品管理或因服务的缺失可能造成人身伤害或死亡风险的任何其他危险应用(“禁止用途”)。客户不得将服务用于与上述任何禁用项目有关的用途。


    2.7. 模块. 客户理解并同意: 

    (a)可从多个事先批准的第三方供应商处获得不同版本的Wi-Fi模块、认证白盒模块、认证网关模块; 

    (b) 该等模块各版本的特点、功能可能有异; 

    (c) 艾拉不提供该等模块的任何硬件组件,亦不对此负责。


    2.8. 反馈. 客户谨此(代表自身、客户联系人、获授权的第三方、获授权的用户)就客户、客户联系人、获授权的第三方及获授权的用户提供的评论、建议、改进要求、推荐或其他反馈(“反馈”)授予艾拉全球范围内非排他、永久、不可撤销、免版税、已足额支付、可分许可、可转让的权利和许可,令其拥有全权授予分许可,为任何和所有目的而不受限制地使用、制作、已制作、许诺销售、出售、许可、进口、复制、创建衍生作品、经销、执行、传输、展示及以其他方式利用该等反馈。


    2.9. 禁止信息. 即使本协议中有任何其他规定,双方确认并同意:

    (a) 客户对提供及/或传输给艾拉的任何和全部数据享有唯一控制权,无论直接由客户提供及/或传输或通过设备、客户应用程序、第三方应用程序、客户云端(如有)、客户云应用程序(如有)、客户的代理和客户聘用的第三方或任何其他方式提供及/或传输;

    (b) 艾拉不要求接收或获取传输给其任何类别或数量的信息;

    (c)客户不得传输、披露或以其他方式提供(或促使或允许向艾拉传输或提供)

    (i) 社保编号(或类似国民身份编号)

    (ii) 健康保险卡或保险单身份编号

    (iii) 受HIPAA监管的受保护健康信息

    (iv)可以进行个人身份识别的医疗或健康信息,但数据主体根据适用法律为本协议之目的事先同意对其个人医疗或健康信息进行处理和转移的情形除外

    (v)精确的地理位置信息,例如设备的经纬度,但根据相关适用法律收集的情况除外

    (vi)信用卡或其他支付帐户信息

    和/或(vii)任何其他个人或敏感信息,前提是将该等信息转让给艾拉并由艾拉进行处理将违反相关适用的当地法律。(“禁止信息”); 

    以及(d)如果客户(或客户的客户或终端用户通过使用本协议项下的许可)向艾拉传输或提供任何禁止信息,其应就因向艾拉传输该等禁止信息而发生的责任向艾拉进行补偿并使其免受损害(详见第8.2款),艾拉对该等禁止信息不负有任何责任或义务。


    2.10. 污染限制. 客户不得以要求软件或服务的任何其他部分全部或部分适用“开源代码条款”(该等软件或服务的任何其他部分在艾拉提供之时并未适用“开源代码条款”)的方式或采取任何其他该等措施使用软件或服务的任何其他部分。“开源代码条款”指要求以下事项的条款:

    (a)以源代码格式披露或分发软件或服务的任何其他部分;

    及/或 (b) 许可对软件或服务的任何其他部分作修改或以此创建衍生作品;

    及/或 (c) 对软件或服务的任何其他部分进行再分发用而无须加收任何费用;

    及/或 (d) 允许对软件或服务的任何其他部分进行反向工程;

    及/或 (e) 仅为非商业目的而使用软件或服务的任何其他部分;

    及/或 (f) 软件或服务的任何其他部分包括任何第三方的归属物;

    及/或 (g) 艾拉及其受让人或客户的任何专利不主张义务或专利许可。


    2.11. 数据使用. 就客户与艾拉而言,根据本协议明示授权,客户是根据本协议传输给艾拉的数据的排他所有人。为便于艾拉根据本协议向客户提供服务、履行本协议项下的义务,客户谨此授予艾拉全球范围内非排他、免版税、已足额付款、不可转让(第12.2款允许的情况除外)、不可撤销的权利、许可,

    (a)在期限内使用、存储、处理、修改、复制、发布、展示数据并授予第三方分许可,唯一目的即提供服务、履行本协议项下的义务、遵守相关法律或法律规定。

    (b)在期限内及期限后永久地, 

    (i)为艾拉内部业务(包括服务的开发、诊断、预测、规划、分析、改正)和服务的改进、完善之目的使用、存储、处理、修改、复制、展示数据;

    (ii)为艾拉业务之目的发布、披露及以任何其他方式利用整合数据,包括在公共声明和介绍及/或宣传艾拉及/或服务的宣传材料范围内作出披露。“整合数据”指艾拉获得的任何数据(包括与服务、艾拉系统和软件、及前述任一项的使用有关的数据)及可能源于数据的数据,该等数据在任何情况下均 (i) 不对个体进行识别,且 (ii) 不归客户所有。整合数据包括已并入数据库的数据(包括第三方数据)。


    2.12. 消费者的同意. 客户声明、保证并同意,以其最大能力为限:

    (a) 客户已根据相关法律(包括数据获取区域的隐私和数据保护法律)向艾拉提供、传输(或促使或允许向艾拉传输)本协议约定的任何数据;

    (b) 客户通过服务向艾拉传输(或促使或允许向艾拉传输)数据前,已获得各消费者(及须获其同意的任何其他第三方)为本协议之目的对该等数据的收集、传输及处理及第2.11款中授予艾拉许可之事宜所需的相关同意、批准。


    2.13. 服务变更;API寿命的终结. 客户理解并同意:艾拉可不时单方决定,在期限内及期限后改进、增强、修改及/或拓展制造平台(及相关开发者平台)的特性、功能和服务的其他部分,而无须客户另付费用。艾拉保证:期限内对制造平台(及相关开发者平台)或服务的其他部分所作的任何变更均不应实质性减损制造平台(及相关开发者平台)的届时的现有特性或设备的性能,亦不应影响客户应用程序及/或客户云端与制造平台(及相关开发者平台)相互关联,前提是该等关联通过未曾停用的某一版本API进行。API版本将要停用的,艾拉将提前一(1)年向客户提供通知。尽管有上述规定,艾拉仍可不事先通知客户,保留对制造平台(及相关开发者平台)或服务的其他部分作出合理的安保方面变更的权利。在此情况下,艾拉将在合理可行时尽快通知客户并尽勤勉之努力最大可能地减少该等变更造成的影响。


    2.14. 客户义务. 客户确认:客户履行订购主协议中所述之义务、通过客户联系人及时提供(以便艾拉获得)客户方人员、资源、协助、配合及艾拉合理要求的完整、准确信息和数据(合称“客户义务”),对于服务的提供来说是必要的。对于客户未按照本协议之规定履行客户义务而导致服务的短缺、迟延或故障,艾拉对此概不负责。


    2.15. 禁令救济. 双方理解并同意,尽管有本协议的任何其他规定,客户违反本第2节的规定将艾拉带来不可弥补的损害,且该等损害不足以通过金钱补偿。因此艾拉将有权获得及时的禁令救济,且无需提供担保,以保护艾拉在本协议下的权利。艾拉在所适用的法律下享有的其他救济途径和权利不受损害。

  • 3. 税费;审计

    3.1. 税费. 本协议项下客户应支付的费用不包括所有适用的税费、征税或关税,包括基于客户与艾拉之间的交易或客户根据本协议向艾拉支付费用而发生的所有相关销售税、使用税、增值税、消费税、扣缴税(而非基于艾拉的净收入而发生的税费除外)(合称“税费”)。客户应支付、负责所有该等税费。


    3.2. 审计. 客户应保存、维护与其遵守本协议项下的义务(包括但不限于第2.3款、第2.4款项下的义务)有关的完整、准确的账簿、记录和账目。艾拉有权提前十(10)天书面通知客户,审查客户的该等账簿、记录和账目(但每个日历年不得超过一次),以验证客户是否遵守其在本协议项下的义务。因任何该等审计而发生的费用应由艾拉承担;但若该等审计表明客户实质性违反本协议的,客户应支付合理的审计费。

  • 4. 支持服务;双方的支持义务

    4.1. 支持服务. 艾拉自发布日期起将按照客户所购的支持方案提供支持服务,详见订购主协议。为避免产生疑问,支持服务的开展日期为发布日期而非生效日期。


    4.2. 支持义务. 客户确认并同意:就客户与艾拉而言,客户应独自负责向消费者、转售商、经销商和其他第三方提供所有的支持,艾拉仅通过获授权的用户给予客户支持义务。客户的支持义务和艾拉的支持服务详见订购主协议。为避免产生疑问,艾拉无任何义务向设备的消费者、转售商、经销商或任何第三方提供支持服务。

  • 5. 保密性

    5.1. 保密信息. 本协议各方确认:在履行本协议的过程中,一方(即:接收方)可能获得或以其他方式获悉对方(即:披露方)的保密信息。“保密信息”指标记或标明为“保密”或“专有”或者在能表明其保密性或专有性的情况下予以披露或者理性人应知悉其保密性或专有性的,与披露方及其业务、技术、供应商、许可商、转售商、经销商、客户及披露方对其负有保密义务的第三方有关的任何有形或无形的信息。披露方的保密信息仅属披露方所有。双方确认并同意:资料、API、服务的性能指标均属艾拉的保密信息。双方同意:双方之间个人数据的使用、披露适用第6条所载条款而非本协议第5条。


    5.2. 义务. 接收方同意:

    (a)保护披露方的保密信息,使之免于未经授权的发布、使用;

    (b)仅为履行本协议项下的义务、行使本协议项下的权利而使用披露方的保密信息;

    (c)不会披露披露方的保密信息或保密信息的任何部分,除非披露对象为知悉本协议第5.2款规定的保密义务且已同意遵守该款之规定的接收方的雇员和承包方;

    (d)未经披露方事先书面同意,不会向任何第三方披露或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息或该等保密信息的任何部分。接收方应对该等雇员或承包方未遵守本协议第5.2款的行为负责。接收方应给予保密信息与其性质、重要性类似的自身的高度保密、专有信息同等程度的关注(但任何情况下不得低于合理注意义务),维护保密性并避免未经授权发布、披露或使用保密信息的行为。


    5.3. 排除. 关于保密信息的前述限制不适用以下任何信息:

    (a) 非因接收方违反本协议而使公众过去或现在知悉的信息;

    (b) 接收方收到披露方信息前已知悉的信息; 

    (c) 接收方从不对披露方负有保密义务的信息源处知悉的信息,而信息源未就该等信息作出保密或专有限制;

    或 (d) 接收方未通过使用、参考或获取披露方的保密信息而独自开发的信息。此外,法律强制接收方披露保密信息的,接收方可进行披露,但在任何该等强制披露前,(若法律允许)接收方应就该等强制披露行为通知披露方、全力配合披露方防止任何该等披露及/或获得保护令以缩减对保密信息披露及/或使用的范围,并仅披露给有权接收保密信息的一方披露内容仅限强制披露的保密信息的部分。即使接收方进行了任何该等强制披露,该等强制披露不应影响本协议项下与所披露的保密信息有关的接收方的义务。


    5.4. 禁令救济. 各接收方同意:鉴于保密信息的独有性质,未经授权披露或使用披露方的保密信息的行为将给披露方造成无法弥补的损害及重大伤害,损害范围难以确定且无法依法获得充足的救济。因此,各接收方同意:除任何其他可获得的救济外,披露方有权寻求即时禁令及其他衡平法上的救济以禁止任何违反或预期违反本协议第5条项下义务的行为,且无须提供任何保证金或其他担保。接收方一旦知悉任何该等违约或预期违约行为应立即书面通知披露方。


    5.5. 协议条款. 双方可披露双方之间关系的一般性质,但一方未经对方事先书面同意不得披露本协议条款,除非:

    (a) 相关法律有所规定,包括但不限于提交本协议一份复本(在相关法律合理允许的范围内删减的)的规定或向有关监管当局披露与本协议条款或本协议的履行有关的信息的规定;

    (b) 向法律顾问秘密披露;

    (c) 向会计、银行、融资渠道及其各自的顾问秘密披露;

    (d)在任何法律程序项下与本协议的执行或本协议项下任何权利的行使有关的披露;

    (e) 披露秘密进行且与实际或拟议的兼并、收购或类似交易行为有关。


    5.6. 媒体发布. 双方将在生效日期后的六十(60)天内联合进行媒体发布,公布本协议项下双方的关系。此外,双方将在发布日期或将近发布日期再次联合进行媒体发布,公布制造平台上的设备的发布。该等媒体发布须经客户批准,客户不得无理拒绝批准。

  • 6. 数据

    6.1. 信息安保程序. 各方将维护书面信息安保程序(包括行政安保、技术安保、物理安保),以防止发生对数据的安全性、保密性、完整性的潜在威胁或危害,并防止数据未经授权或意外的损毁、损失、改变或使用及未经授权的获得或获取。所有该等信息安保程序应符合相关法律法规的规定。艾拉对数据安保的认证详见:https://www.aylanetworks.com/compliance,艾拉可不时对此进行更新。


    6.2. 数据输出. 客户可在期限内及本协议终止或期满后的九十(90)天要求输出历时不超过十五(15)个月(即:自数据获得之日起)的数据。经客户要求并按照艾拉届时的支持服务标准小时费率支付费用情况下,艾拉将为客户输出该等数据。

  • 7. 保证;声明与保证;免责声明

    7.1. 协议的履行. 艾拉保证:在期限内,服务在所有实质性方面将符合资料中含有的相关规格(“规格”)。服务(或服务的某部分)未在所有实质性方面符合相关规格的,艾拉将尽商业合理之努力,在客户书面通知该等不合格后的三十(30)天内通过改正或取代服务的受影响部分纠正该等不合格。对服务的受影响部分的纠正或取代在商业上不可行的,艾拉将就此通知客户,经客户要求(该等要求必须在艾拉通知客户后的三十(30)天内提出),艾拉将退还客户对服务的受影响部分已支付的费用、中断已退款的服务的受影响部分并终止授予客户的相应许可。如发生违反本协议第7.1款中保证的行为,则第7.1款构成艾拉的唯一的排他的责任及客户的唯一的排他的救济。


    7.2. 规定测试;继续测试. 客户同意:在任何具体产品的商业发布前,在九十(90)天的建议期内(任何情况下该等期限不得少于三十(30)天)按照行业最佳方案对客户将发布具体产品所在的相关区域的各开发者平台、制造平台进行合理工作量的测试。在客户测试期间,艾拉将向客户提供合理的协助,帮助客户解决在测试活动期间遇到的问题、难题并修正错误(“问题”)(但艾拉仅在客户明示购买的范围内提供部署服务)。客户确认并同意:客户未在设备的商业发布前在开发者平台和制造平台进行适当、充分的测试的,那么: 

    (a) 客户将承担与设备、客户应用程序、客户网页服务、客户云服务及/或客户指定的第三方云服务引起的问题有关的一切风险,

    (b) 客户声称问题缘起于开发者平台、制造平台或服务的其他部分的,该等问题必须能够为艾拉复制, 

    (c) 艾拉发现问题并非缘起于开发者平台、制造平台或服务的其他部分的,艾拉将向客户按届时标准小时费率收取艾拉用以研究、复制问题、找出问题的根源及/或解决问题所花时间的费用。客户在任何具体产品的商业发布后应继续在开发者平台、制造平台上对该等具体产品进行测试,其范围为对已变更的具体产品、客户应用程序、客户网页服务、客户云服务及/或客户指定的第三方云服务进行该等测试。如该等测试中发现任何问题,客户会立即通知艾拉。客户将向艾拉提供合理数量的具体产品,使艾拉在产品发布之前及之后参与测试。


    7.3. 相互声明与保证. 各方谨此声明、保证:

    (a) 各方均具有完整的法人权利、权力和权限签署本协议、履行本协议项下的义务;

    (b) 一方执行本协议、履行其在本协议项下的义务和职责,不(会)违反约束该方的任何协议或该方的任何其他义务。


    7.4. 免责声明. 除非本协议中作出明示保证,各方谨此否认所有其他明示、默示、法定或其他的保证,包括但不限于对权属、适销性、特定目的的适用性、非侵权性、质量的满意度、准确性的任何默示保证及可能缘起于协议履行进程、交易、使用或贸易的任何保证。艾拉不保证服务满足客户的要求、服务无错或安全,亦不保证服务不会中断。

  • 8. 补偿

    8.1. 艾拉补偿. 在客户遵守第8.3款的前提下,艾拉应当:

    (a)就非关联第三方提起的指控客户获授权使用、获取本协议下项下服务的行为侵犯或滥用该等第三方的商业秘密、著作权、美国专利或区域内的商标的任何索赔进行辩护(且艾拉有权选择和解)以及

    (b)就具有管辖权的法院就上述索赔对客户作出的最终判决中的赔偿或艾拉在和解谈判中同意的金额进行支付。发生该等索赔或艾拉有理由认为可能发生该等索赔的,除本协议第8.1款规定的补偿义务外,艾拉可自费单方决定: (a) 取得允许客户继续使用服务(或服务的侵权部分)的权利,或(b) 修改或取代服务(或服务的侵权部分),使之不构成侵权,

    或 (c) 前述两(2)项均不具备商业可行性的,则终止客户使用服务的受影响部分的权利并按比例退还客户为该等服务支付的所有未用部分的费用。尽管有上述规定,艾拉不负有本协议第8.1款项下的任何义务或与侵权索赔有关的其他索赔,如果该等侵权索赔基于或缘起于:

    (i) 非由艾拉对服务(或服务的部分)作出的任何修改或变更(而该等修改或变更即为该等侵权的致因);

    (ii) 客户及其授权的用户及/或获授权的第三方任何未经授权获取或使用服务(或服务任何部分)的行为或任何违反本协议的行为;

    (iii) 将服务(或服务的任何部分)与非由艾拉提供的其他软件、产品、设备、方法或服务相结合或结合使用的行为(而该等结合或结合使用行为即为该等侵权的致因);

    (iv) 任何第三方的材料;

    (v) 客户在合理时间内未使用或执行纠正或取代服务(或服务的部分)的行为(而该等纠正或取代本该避免或缓解侵权指控行为);

    (vi) 客户在获得侵权指控通知后的一段合理期限外继续进行侵权指控活动的行为;及/或 (vii) 客户提供的任何规格或要求。


    8.2. 客户补偿. 在艾拉遵守第8.3款的前提下,客户应:

    (a) 就非关联第三方提起的指控客户(及其转售商、经销商)获得、出售或经销的任何设备、客户应用程序、客户云端或其他服务或产品,或终端用户在使用服务的过程中造成或导致人身伤害、死亡或财产损害及/或侵害或滥用该等第三方的商业秘密、著作权、专利或商标而向艾拉提起的索赔(除非索赔缘起于对作为符合第2.2款规定的客户应用程序或Wi-Fi 模块中未修改的嵌入式代理软件的组成部分的未修改应用程序库或AMAP软件(如有)的经销)进行辩护(并有权选择和解);

    以及 (b) 就具有管辖权的法院就上述索赔对艾拉作出的最终判决中的赔偿或客户在和解谈判中同意的金额进行支付。此外,客户应当就其违反第2.3款、第2.9款、第2.10款、第2.12款的规定而发生的任何责任对艾拉进行补偿。


    8.3. 补偿程序.根据第8条寻求补偿的一方应:

    (a)在获悉该等索赔后的一段合理时间内向补偿方提供相关的索赔主张通知(但受偿方依法不得提供该等通知的情况除外);

    (b)在索赔主张的辩护过程中向补偿方提供合理的协助;

    (c)将索赔主张辩护的控制权让与补偿方,补偿方将立即(自负费用)承担、进行针对任何索赔主张的完整辩护及/或解决该等索赔。未经受偿方事先书面同意,补偿方无权就包含受偿方对责任或不法行为的承认或对受偿方施加不能由补偿方完全履行的实质性义务(包括付款义务)的任何索赔主张达成和解。受偿方可自负费用参与其有权受偿的任何索赔的辩护及和解程序。


    8.4. 救济. 本条中所述的救济构成受偿方对侵权、侵害或窃取第三方知识产权而享有的唯一、排他的救济及补偿方对侵犯、侵害或滥用第三方知识产权而负有的全部责任。

  • 9. 所有权

    9.1. 客户的所有权. 就双方而言,客户拥有并保留对以下事项的一切权利、所有权及权益(包括但不限于全部知识产权):

    (a) 数据

    (b) 客户应用程序(不包括应用程序库、AMAP软件、网关软件及艾拉提供的组成该等系列、软件的任何其他材料)

    (c) 客户云端

    (d) 客户系统和网络。客户保留本协议未明示授予艾拉的一切权利。


    9.2. 艾拉的所有权. 就双方而言,艾拉拥有并保留对以下事项的一切权利、所有权及权益(包括但不限于全部知识产权、专有权利):

    (a) 服务(及服务的各部分)及资料(及资料的各部分)

    (b) 艾拉、客户或第三方对服务(或服务的任何部分)或资料(或资料的任何部分)所作的任何修改

    (c) 艾拉的其他产品、系统、网络,及 (d) 部署服务或专业服务提供过程中所创造的任何交付成果或工作成果(相关工作说明中另有规定的除外)

    艾拉保留本协议未明示授予客户的一切权利。

  • 10. 终止

    10.1. 因违约而终止协议. 除本协议项下的任何其他终止权利外,任何一方实质性违反本协议的,守约方有权书面通知违约方单方终止本协议,除非违约方在收到对方载明该等违约合理细节的书面通知后的三十(30)日(或违反付款义务情况下,十(10)天)内纠正该等违约行为。此外,如客户实质性违反本协议且该等违约行为并未在收到通知后的三十(30)天(或在违反付款义务的情况下,十(10)天)内予以纠正,则艾拉有权中断服务。


    10.2. 协议终止的影响. 本协议期满或终止后:

    (a) 艾拉根据第10.1款终止本协议的,第2.2款、第2.5款中艾拉授予客户的许可亦将终止,艾拉有权立即终止服务及本协议项下的任何其他服务;

    (b) 客户根据第10.1款终止本协议或期限期满的, 

    (i) 如有配置设备的设备访问许可期限超过终止或期满日期的(“未完成的许可”),若客户选择在终止或期满生效之日前的至少三十(30)天书面通知艾拉,艾拉将继续维持制造平台上的未完成许可(并对开发者平台继续进行测试),授予客户的许可只有该等未完成的许可继续有效,但客户希望继续接收付费支持服务的,须继续支付一切有关的年费(包括年度平台许可费)及支持服务费; 

    (ii) 客户无权购买任何额外的设备访问许可;

    (iii) 若客户做此选择,艾拉将传输一(1)次客户对传输之时与制造平台相互关联的所有激活设备提供的空中更新,目的是将该等设备从制造平台转移至客户平台或客户指定的第三方平台;
    (iv) 经客户要求、艾拉批准,艾拉将就未完成的许可实施定制化解决方案。客户选择由艾拉传输空中更新服务的,艾拉将仅负责该等空中更新服务的传输,客户将按照更新设备软件的最佳方案负责对现场设备的测试、验证并对该等空中更新服务的有效性、功能、性能负责。经客户选择、双方签署书面工作说明,艾拉将提供专业服务,协助客户开发该等空中更新服务。对于根据以上第 (i)点终止或期满后制造平台维持的未完成许可(及对开发者平台继续进行的测试),双方各自在本协议项下的权利、义务就该等未完成的许可而言仍继续有效,除非最后的未完成许可终止(或在艾拉因客户违约而根据第10.1款终止未完成的许可的情况下,提前终止)。

    (c) 一方将立即、永久销毁、删除其占有或控制的对方的一切保密信息,不包括为守约、履约、辩护之目的而存档的该等信息的复本,但任何该等存档的复本一旦予以保留即受本协议第5条的限制。经一方要求,另一方将向该方提供其一名高管签署的书面证明,证实确已销毁所有该等保密信息;但该方可仅为在未完成的许可期间履行与该等未完成的许可有关的义务之必要保留一份该等保密信息的复本;且第5条中的义务仍继续适用该等保留的保密信息;

    (d) 本协议终止或期满的,以下条款仍然有效:第1条、第2.2款(仅限未完成许可,如可适用),第2.3款(仅限未完成许可,如可适用),第2.5款(仅限未完成许可,如可适用),第3条、第4条(仅限未完成许可,如可适用),第5条、第6条、第7条(仅限未完成许可,如可适用,但前提是客户已支付年度支持服务费),第8条、第9条、第10.2款、第11条及第12条。任何一方对本协议的终止不应视为该方放弃追究对本协议的任何违约行为,不应视为免除任何一方因违反本协议项下声明、保证或义务而发生的任何责任,亦不应影响一方享有的普通法或衡平法上的任何其他权利或救济。任何一方均不因按照第10条或本协议项下任何其他明示的终止权利对本协议的终止而就预期利益或预期销售额的损失导致的或者与任何一方的业务或商誉有关的开销、库存、投资、租赁或承诺导致的赔偿、补偿或损害赔偿对另一方负责。

  • 11. 责任限制

    除因任何一方违反其在第5条下的义务、客户违反其在第2.4款下的义务、或客户侵犯或窃取艾拉的知识产权而导致、引起或与之有关的损害外,任何一方对因本协议引起或与之有关的任何类别的间接损害、特定损害、附带损害、或衍生损害(包括因利润、营收、业务中断、数据或使用等的损失或替代采购成本而发生的损害赔偿)概不负责,即便该方已获得可能存在该等损害赔偿的通知。

    艾拉因本协议引起或与之有关的对客户的累计损害赔偿责任(不论该等责任基于过失、合约、侵权、补偿、严格责任亦或其他原则)不应超过客户根据本协议在其向艾拉发出索赔通知并据此主张责任的日期前的十二(12)个月内支付给艾拉的款额。

  • 12. 通用条款

    12.1. 双方关系. 双方为且任何时候均为独立的订约人。本协议中的任何规定均不应被理解为在双方之间建立代理关系、劳动关系、信托关系、代表关系或任何其他关系。


    12.2. 转让. 任何一方未经对方事先书面同意不得转让、出售、转移、委托或以其他方式处置本协议或本协议项下的任何权利或义务(不论该等行为出于自愿亦或非自愿、依法进行亦或按照其他规定执行)。尽管有前述规定,一方可不经对方事先书面同意而仅在兼并、合并、公司重组、该方全部或绝大部分资产售卖、股权售卖、名称变更或类似事项有关的事宜中转让本协议,前提是 (a) 转让方须向对方提供关于该等转让的合理通知(就客户而言,客户应事先向艾拉提供关于该等转让的书面通知),(b) 受让方为对方的竞争者的,对方有权书面通知转让方立即终止本协议(适用第10.2(b)项的规定),(c)客户作出转让的,艾拉有权终止本协议,在该情况下客户不得向受让方提供获取艾拉已根据本协议向客户提供或授予客户许可的任何源代码的途径,除非且直至艾拉同意该等转让并批准获授权的第三方访问和使用该等源代码。任何非按照本协议第12.2款所作的转让企图均无效。在不违反前述规定的情况下,本协议对双方及其各自的继受人、获准的受让人均具约束力且仅为双方及其各自的继受人、获准的受让人的利益而有效。


    12.3. 适用法律、司法管辖及管辖法院. 本协议的所有方面适用美国法律和美国加利福尼亚州法律解释和管辖,但不包括法律冲突法。双方同意本协议特此排除《联合国国际货物买卖公约》的适用。因本协议而发生的所有争议应依据法律规定诉至位于加利福尼亚州圣塔克拉拉郡的州立和联邦法院。双方特此不可撤销地同意上述法院就上述争议对其具有属人管辖权和独占的管辖权,但任一方仍可以在任何具有管辖权的法院寻求禁令救济。


    12.4. 守法. 任何一方在履行本协议项下的义务、行使本协议项下的权利及许可权时应遵守适用该方的所有相关法律法规和条例。.


    12.5. 出口控制。履行本协议的过程中,客户同意完全遵守所有适用法律,包括美国的出口法律法规,包括但不限于,美国出口管理条例以及客户应当遵守的其他国家的出口法律(合称“出口控制法规”)。在不限制前述一般性的前提下,客户不得且应当禁止其代理人和代表人向出口控制法规禁止或限制的任何目的地、个人或实体出口、转移或转让服务、软件、资料、技术信息、艾拉在本协议项下提供的服务的其他部分、或任何直接产物。


    12.6. 政府使用。软件、资料和服务的其他部分属于联邦采购条例2.101定义的“商业项目”,包括“商业计算机软件”和“商业计算机软件资料”,分别使用于联邦采购条例12.212和国防部联邦采购条例附录227.7202。如果软件、资料或服务的其他部分被美国政府或其代表采购,那么,根据联邦采购条例12.212和国防部联邦采购条例附录227.7202-1至227.7202-4中适用的部分,美国政府就上述项目的权利将限于本协议中明确授予的权利。客户对软件、资料和服务的其他部分的权利将受限于本协议第2.2条和第2.5条的明确授予的权利。艾拉及其许可人就软件、资料和服务的其他部分保留本协议未明确授予客户的所有权利。


    12.7. 无第三方受益人. 本协议仅为保护协议双方及其利益而签署,并无向任何第三方授予任何权利或利益之意图,亦不可解释为向本协议双方外的任何人授予任何权利。


    12.8. 语言. 本协议、本协议项下的任何争议和所有的服务(不包括在中国提供的支持服务)均以英文提供和执行。在中国提供的支持服务应以汉语普通话进行。本协议的最新英文版本是唯一具有约束力的版本。若本协议的英文版与其他语言版本存在任何不一致或冲突,应以英文版本为准。


    12.9. 不可抗力. 任何一方对因不可抗力事件导致的迟延履行或未履行本协议的行为而发生的任何损失、损害或罚款概不负责。受不可抗力影响的一方应及时通知另一方并在不可抗力事件失效时恢复对本协议的履行。“不可抗力事件”是指不在一方合理控制范围之内的事件,包括但不限于天灾、劳资纠纷、互联网或其部分的稳定性或可访问性、政府机构的行动(如:与本协议有关的任何活动的暂禁或政府法令、法律、法规、条例、规则或限制的变更)、电信或互联网网络的瘫痪或中断、第三方系统、网络或软件的瘫痪或不可访问、洪灾、地震、火灾、雷击、流行病、战事、恐怖行为、暴乱、内乱、人为破坏、电网故障及对阻断服务攻击和其他黑客攻击。


    12.10. 弃权. 任何一方放弃追究另一方违反或不遵守本协议任何规定的行为,应以书面形式声明放弃追究才有效,该等放弃追究的行为不应被解释为放弃追究其后违反或不遵守同等规定或本协议的任何其他规定的行为。任何一方未行使或迟延行使或使用其享有或可能享有的本协议项下的任何权利或救济的,不应被视为放弃任何该等权利或救济。


    12.11. 可分性. 本协议的任何条款或该等条款的适用在任何情况下被判定为无效、非法、不可执行的,不影响该等条款在任何其他情况下的效力、合法性、可执行性,亦不影响本协议任何其他条款的效力、合法性或可执行性。


    12.12. 主标题、条款标题. 本协议中使用的主标题、条款标题仅为行文便利而设,不影响对本协议的解释。


    12.13. 通知. 根据本协议要求递送的所有通知均须为书面形式且由专人递送或以电子邮件传送或次日送达快邮方式递送至该方在订购主协议中列明的邮寄地址或电子邮件地址(或各方按照本条规定的该等其他邮寄地址或电子邮件地址),或客户为收件方的情况,递送至艾拉存档的一名或多名客户联系人届时通用的邮寄地址或电子邮件地址。通知在以下日期视为生效:

    (a) (专人递送的)递送之日

    (b)(电子邮件递送、并有收件方回邮或收件方确认收到其提供的该等电子邮件的)电子邮件传送之日;或 

    (c) (次日送达快递递送且书面确认收件的)递送后的一(1)个工作日


    12.14. 服务条款的更改. Ayla保留随时更改本服务条款的权利。Ayla将通过在线发布更新版本的服务条款的形式,向客户通知其作出的任何更改。任何更改将自发布之日起生效,除非指定了不同的生效日期。客户应自行负责检查服务条款是否更新,客户在该等更改生效后对软件或服务的继续使用将被视为对该等更改的接受。


    12.15. 完整协议. 本协议包括艾拉与客户就本协议中标的达成的完整谅解,并取代、撤销与本协议标的有关的先前的全部书面、口头协议、通讯及其他谅解。

  • 13. 附录1 消费者条款

    1. 除以客户应用的内置部分并以提供给消费者的未修改形式使用外,消费者不得使用应用程序库应用程序应用程序应用程序。

    2. 除以设备的内置部分并以提供给消费者的未修改形式使用外,消费者不得使用嵌入式代理软件或网关软件。

    3. 消费者不得修改、改编、译制、反编译、分解、反向工程应用程序库、嵌入式代理软件或网关软件,或以此为基础创建衍生作品或以其他方式企图从此导出源代码。

    4. 客户及其许可人保留对客户应用程序(及客户应用程序所含的应用程序库)及安装于设备之上的任何软件(包括嵌入式代理软件和网关软件)的全部所有权,而仅根据相关的最终用户许可协议将客户应用程序或设备的许可权授予消费者。

    5. 客户的许可人否认对与客户应用程序、安装于设备上的嵌入式代理软件和网关软件内所含的应用程序库有关的一切保证,包括对适销性、特定目的适用性、所有权、非侵权所作的保证。

    6. 客户的许可人不就任何特别、间接、附带、衍生或惩罚性的损害赔偿对消费者负责(即使客户已获悉存在该等损害赔偿)。

    7. 消费者不得使用应用程序库、嵌入式代理软件或网关软件,企图在未经授权的情况下用以获得/访问或使用客户许可人的系统/服务;亦不得将病毒、蠕虫病毒、特洛伊木马、时间炸弹、间谍软件、恶意软件、删除蝇、被动收集机制、遥控装置、数据挖掘软件或任何其他恶意或侵害性代码或程序散播或传输至客户许可人的系统/服务中。

    8. 消费者不得使用应用程序库、嵌入式代理软件或网关软件干预、破坏或妨碍任何限制或强制限制使用或获得客户许可人系统/服务的安全特性、鉴别特性或任何其他特性。

    9. 消费者不得探测、袭击、浏览或测试客户许可人系统/服务的漏洞。

    10. 应用程序库、嵌入式代理软件及网关软件的客户的许可人是最终用户许可协议的明示第三方受益人;与应用程序库、嵌入式代理软件及网关软件有关的规定均明示为该等许可人的利益而作出,该等许可人有权强制执行。